自5月29日停牌的思瑞浦(688536)6月9日晚間公告，擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市創芯微微電子股份有限公司股權并募集配套資金，本次發行價格為182.76元/股。不過，上市公司提示還有兩項收購“障礙”待解。

思瑞浦股票將于6月12日開市起復牌。

收購預案顯示，思瑞浦擬通過發行股份及支付現金的方式向楊小華、白青剛、艾育林創芯發展、創芯科技等17名交易對方收購創芯微95.6587%股份，發行價為182.76元/股，并募集配套資金。目前標的資產的最終交易價格尚待最終評估和協商確認，將在重組報告書中予以披露。

根據鎖定安排，交易對方因本次重組獲得的上市公司新增股份12個月內不得轉讓。

不過，在交易停牌期間，思瑞浦與芯動能投資、寧波益慧就本次交易部分條款尚未達成一致。

思瑞浦表示，為保障標的公司絕大多數股東及上市公司的利益，上市公司決定繼續推進本次交易，以最大誠意繼續推動解決創芯微少數股權的后續安排。目前上市公司已向芯動能投資、寧波益慧出具《協商及確認函》，確認在本次交易實施完畢后12個月內，如果芯動能投資、寧波益慧根據自身發展需求、戰略規劃等原因決定出售所持創芯微股權，則上市公司將依法規擇機按照本次交易相同的價格收購芯動能投資、寧波益慧所持有的標的公司的股權。

據披露，芯動能投資位居標的公司第七大股東，持股3.82%；寧波益慧持股0.52%.

思瑞浦本次收購還面臨另一重障礙。

由于標的公司財務投資人曾在2021年及2022年的股權轉讓及增資過程中，與標的公司創始股東及艾育林簽訂的《增資合同書》，對標的公司上市前股權轉讓設置了限制的相關條款，即創始股東及標的公司實際控制人轉讓其所持有的標的公司股權等行為，需經標的公司財務投資人書面同意。思瑞浦提示，上述條款可能導致本次交易具有不確定性。

此外，穿透股東后顯示，創芯微主要股東東莞勤合的有限合伙人之一，系韋爾股份旗下紹興韋豪企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）。

本次交易前后，上市公司均無實際控制人，交易后不會導致上市公司實際控制權變更。

思瑞浦主要從事專注于模擬集成電路產品研發和銷售的集成電路設計企業，產品主要涵蓋信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片兩大類；創芯微主要從事電池管理芯片及電源管理芯片的研發、設計和銷售，主要產品應用于智能手機、可穿戴設備、電動工具、手持式吸塵器等領域，客戶包括傳音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、萊克、宜家、沃爾瑪等。

不過，創芯微凈利潤持續虧損：去年公司營業收入實現1.82億元，歸屬凈利潤-1642.45萬元，今年1-5月實現-444.98萬元。

雖然收購標的仍然虧損，但思瑞浦表示看好，認為上市公司將與標的公司在現有的產品品類、客戶資源和銷售渠道等方面形成積極的互補關系，借助彼此積累的研發實力和優勢地位，實現業務上的有效整合，滿足客戶多元化需求，擴大公司整體銷售規模，增強市場競爭力。

去年9月，思瑞浦披露擬向特定對象發行A股股票募資不超40.19億元，用于臨港綜合性研發中心建設項目、高集成度模擬前端及數?；旌袭a品研發及產業化項目、測試中心建設項目及補充流動資金；今年3月，公司收到證監會批復，同意注冊申請。

本次停牌前，思瑞浦股價226.97元/股，位居A股半導體板塊前三高價股，但公司盈利增速從去年第三季度以來加速下滑，今年一季度公司歸屬凈利潤同比下降約98%至164萬元。另外，全球范圍模擬芯片賽道開始感受和傳導半導體行業景氣度下行壓力。

近期國際模擬大廠德州儀器傳出全面下調了中國市場的芯片價格消息，電源管理和信號鏈兩大類芯片被認為將首當其沖。不過，有業內人士認為德州儀器降價主要為了去庫存，近些年國內模擬芯片廠商越來越多，且產品競爭力也有所提升，預計德州儀器降價對通用型、競爭力弱的產品影響較大，整體市場影響有限。