首批強制披露的上市公司中有國企137家、非國企321家，對應披露率比例分別為99%、82%。國資委提出，2024年年底前，中央企業要將證券交易所年度信息披露工作考核結果納入上市公司績效評價體系。同時，中央企業集團要力爭2023年實現ESG相關專項報告披露“全覆蓋”。若央國企ESG信息披露納入國資委考核，預計首批強制披露主體將達到近700家。

來源：新財富雜志（ID：xcfplus）

作者：王涵（興業證券董事總經理、首席經濟學家、經濟與金融研究院聯席院長）、薛宬（經濟與金融研究院ESG研究員）、王珮琪（興業證券博士后研究員）

01

國際可持續信息披露準則

2021年11月，在聯合國第26屆氣候大會上（COP26）上，國際財務報告準則基金會（以下簡稱“IFRS基金會”）宣布國際可持續發展準則理事會（ISSB）成立，負責制定國際財務報告可持續披露準則（ISDS）。在IFRS的藍圖中，未來通用的財務報告將包括按照會計準則編制的財務報表和按照可持續披露準則編制的可持續發展報告，兩份準則彼此相互獨立又可在披露內容方面相互補充，為投資者提供全面的信息。也可在通用財務報告上增加其他相關報告，以服務于投資者之外的更廣泛的利益相關方。

2023年6月26日，國際可持續準則理事會（ISSB）正式發布首批兩份可持續信息披露準則的終稿，分別為《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）、《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）（簡稱“ISSB準則”）。2024年1月1日，兩份可持續信息披露準則正式生效，標志著全球可持續信息披露邁入新紀元。兩份意見稿都是以氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議為核心內容，要求披露的內容包括治理、戰略、風險管理、指標和目標四個部分 。

圖1：IFRS藍圖-未來通用的財務報告組成

資料來源：IFRS，興業證券經濟與金融研究院整理

IFRS S1規定的披露要求旨在使公司能夠向投資者報告其在短期、中期和長期面臨的可持續相關風險和機遇。其規定了披露可持續相關財務信息的一般要求，包括基礎概念、信息披露的地點、報告的時間、比較信息和遵從聲明等。IFRS S1適用于在合理預期范圍內對企業現金流、融資渠道和資本成本造成影響的可持續相關風險和機遇，任何按照公認會計原則報告的企業都可以使用IFRS S1，但與會計準則不同的是，IFRS S1要求披露行業特定的指標，與行業相關的披露要求則參考可持續發展會計準則委員會基金會（SASB）的相關準則。IFRS S1強調企業需對投資者披露重要的相關風險信息，并將重要信息的概念界定為“在合理預期范圍內，如果遺漏、誤報或隱瞞某些信息將影響投資者的決定，那么該信息就是重要的”。

圖2：IFRS S1核心內容

資料來源：ISSB，興業證券經濟與金融研究院整理

IFRS S2針對氣候相關風險和機遇的披露要求做出了具體規定，要求與IFRS S1共同使用。在戰略方面，ISSB認為氣候相關變化、發展和不確定性會影響公司戰略和商業模式的韌性，因此，IFRS S2要求企業使用情景分析進行氣候韌性評估。在指標和目標方面，IFRS S2要求企業披露其按照《溫室氣體核算體系》（GHG Protocol）計量的范圍1、范圍2和范圍3規定的溫室氣體排放總量和排放強度，同時設置了過渡和豁免措施，在第一年緩釋期內，企業可以不披露范圍3的排放信息。對于范圍3的披露，IFRS S2要求其包含上、下游價值鏈的碳排放信息，必須考慮《溫室氣體核算體系：企業價值鏈標準》（Greenhouse Gas Protocol Corporate Value Chain）中規定的所有15類溫室氣體排放，并規定從事資產管理、商業銀行或保險業務的金融機構必須披露有關其“融資排放”的信息，包括按范圍1、范圍2和范圍3列出的絕對融資排放總量。

圖3：IFRS S2核心內容

資料來源：ISSB，興業證券經濟與金融研究院整理

ISSB下一步的關鍵舉措是持續夯實IFRS S1和S2，提高SASB標準的國際適用性，增強與歐盟可持續發展報告準則（ESRS）、全球報告倡議組織（GRI）等標準之間的互操作性（interoperability）。此外，ISSB還將開展四個項目，包括生物多樣性、生態系統和生態系統服務，人力資本，人權，報告整合（與財務報告信息接軌）。但資源有限，該四個項目不會全部變成準則。

02

我國監管部門對于ISSB準則的反饋意見

ISSB受到全球眾多監管部門和利益相關方的廣泛關注。早在設立之初，ISSB的工作便得到了包括二十國集團（G20）、七國集團（G7）、國際證監會組織（IOSCO）、金融穩定理事會（FSB）以及來自 40 多個司法管轄區的中央銀行行長的支持。中國財政部明確表達了對ISSB制定一套全球化可持續披露準則的支持，積極爭取ISSB亞洲總部落戶北京。2022年3月，ISSB發布了兩份國際財務報告可持續披露準則的征求意見稿。經過120天的意見征求，共收到來自全球700多家企業、金融機構、第三方服務商、監管部門、研究組織提交的1400多份反饋意見。ISSB在對這些反饋意見進行詳細分析和總結后，在網上公開了相關的總結文件。通過對意見反饋情況分析可以看出，歐美和亞太的意見反饋占據主要地位，達到全部意見的80%。從反饋者的屬性來看，和傳統財務標注中會計與審計機構占據主流不同，這次ISSB準則的反饋者主要以信息披露者、公共利益方和投資者為主，其中相關信息披露者成為最主要的反饋者，針對S1和S2的反饋占比分別達到41%和42%，而公共利益方和投資者的反饋也不低于10%。各方均對制定“全球統一高質量可持續發展信息披露準則”表示贊同。

圖4：ISSB征求意見稿反饋者機構分布

資料來源：ISSB，興業證券經濟與金融研究院整理

圖5：ISSB征求意見稿反饋者地區分布

資料來源：ISSB，興業證券經濟與金融研究院整理

中國證監會和中國財政部高度重視ISSB準則，對征求意見稿進行充分研究后積極反饋相關意見。ISSB官網顯示，證監會共提交了四份反饋意見，財政部提交了一份反饋意見。從反饋意見來看，我國監管機構對ISSB標準總體上認可，肯定了標準的統一對于推進全球可持續發展所起到的重要作用。財政部對IFRS S1和S2提出的整體意見包括提高全球標準的包容性、提高發展中國家的包容性、促進普適性等；證監會提出加強對新興市場的包容性、提高標準的中立性、促進衡量標準的適當性、加強披露信息的可比性、提高實施的實用性等。

具體來看，我國監管機構在反饋意見中提到四個方面的問題，一是相關標準過于激進，沒有考慮到發展中國家的實際情況，該標準主要是源于歐美發達市場標準，對于新興市場中ESG監管實踐不夠完善、披露存在困難這一現狀欠考慮，發展中國家很難較快滿足相關要求。二是部分披露指標計算困難，如IFRS S2中溫室氣體排放范圍三的披露，目前計算復雜，企業核算困難，披露的數據可信度較低。三是部分指標的設立不夠中立，如ISSB準則中的行業指標基本上是根據SASB的框架制定，而SASB的標準使用了大量引自特定管轄區（主要是美國）的定義、法規或標準，不具有全球適用性；部分指標含有明顯的政治意味，如“優質棉提議”，我國監管機構建議刪去該內容，從而保持該標準的客觀中立。四是在碳排放計算中，我國監管機構認為各個國家應根據本國的實際情況選擇合適的計算方法，沒有必要統一成GHG Protocol標準，并提出將中國碳排交易所的計算方法作為ISSB準則的計算方法之一。

03

我國ESG信披新規主要內容分析

近年來，發達國家的政府部門、各國交易所紛紛制定ESG信息披露標準。歐盟委員會通過了《歐洲可持續發展報告準則》（ESRS）；英國發布了《公司戰略報告（氣候相關財務披露）條例》；美國證券交易委員會（SEC）要求上市公司強制披露氣候相關風險和溫室氣體排放信息；日本、新加坡的證券交易所，以及我國港交所等亞洲主要證券交易所，均要求上市公司披露 ESG 相關信息。隨著全球ESG監管趨嚴，ISSB信息披露框架為不同ESG標準的兼容性和互操作性提供了基礎，有助于實體企業與全球資本市場進行可持續性相關的交流。

我國ESG信息披露標準充分吸收ISSB準則，同時兼顧中國特色。2024年2月8日，中國證監會統一指導上交所、深交所、北交所三大交易所同時發布重磅指引《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》（簡稱《指引》或“ESG信披新規”），并于發布日起向社會公開征求意見?！吨敢穼ι鲜泄镜腅SG信息披露要求共包含6章58條，涵蓋20個具體議題，規定上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司、境內外同時上市的近460家公司需開展ESG披露，并且需要在2026年4月30日前與2025年報同期披露?？傮w來看，《指引》在吸納ISSB標準的基礎上保持一定的差異，在注重與國際接軌的同時，也加入了符合中國國情的指標。同時，在指標設置方面兼顧國內上市公司的實際能力，在信披規則推進過程中注重循序漸進。這些與ISSB標準的趨同或差異也在我國監管部門對于ISSB的反饋意見中得以體現。

披露框架與國際接軌

在可持續信息披露框架方面，《指引》與ISSB的兩項披露準則IFRS S1和S2的核心內容均沿用TCFD的框架，圍繞治理、戰略、風險管理、指標和目標四個方面的核心內容展開，提升可持續信息的統一性、可比性?！吨敢芬笈吨黧w應當圍繞“治理”、“戰略”、“影響、風險和機遇管理”、“指標與目標”四方面核心內容對重要議題進行分析和披露，識別并充分評估可能在短期、中期或長期內對公司商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、現金流、融資方式及成本、價值鏈等產生重大影響的可持續發展相關風險和機遇（表1）。

采用雙重重要性原則

《指引》的基本框架采用了雙重重要性原則。雙重重要性是可持續信息披露的一個關鍵概念，用于衡量可持續信息的目的與傾向性，包括兩個方面，一是財務重要性，從投資者、股東的權益出發，該信息能夠對企業短、中和長期的現金流、發展、業績和地位等帶來風險或機遇，即具有財務重要性。二是影響重要性，即從雇員、客戶、供應商和當地社區等多方利益相關者的權益出發，該信息會對環境、社會產生影響，即具有影響重要性。區別于ISSB準則是采取財務重要性原則，我國《指引》與GRI、ESRS等標準均采取雙重重要性原則，以滿足投資者對可持續信息的需求為導向，披露重點是投資者和資本市場關注的內容，兼顧資本市場和社會兩方的影響（表2）。

圖6：雙重重要性含義解釋

資料來源：歐盟官網，興業證券經濟與金融研究院整理

披露議題兼顧國際標準和中國特色

在ESG議題方面，《指引》遵循雙重重要性原則，結合我國特色的發展實踐，分別設置了環境、社會和公司治理三個層面共20個重要性議題指標，其中環境議題8個，社會議題9個，公司治理議題3個。

在環境層面，《指引》強調了需應對氣候變化做出相關披露，與ISSB的IFRS S2強調的重點基本一致。然而，考慮到我國氣候相關披露基礎較為薄弱，《指引》對于氣候相關風險的披露要求也有別于ISSB準則，集中體現在三個方面，一是不強制要求披露范圍3中的溫室氣體排放數據；二是未強制規定溫室氣候排放的計量方法；三是未強制要求開展情景分析。這些貼合我國國情的ESG信息披露要求，也在證監會和財政部對于ISSB準則的反饋意見中得以體現。值得注意的是，近期重啟的全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）也被認可作為減排措施進行披露，體現了監管的協調性。

此外，《指引》中還設置了污染物、廢棄物、生態系統與生物多樣性、環境事件及處罰、循環經濟、能源使用、水資源使用等重要性議題。其中，生物多樣性也正是ISSB關注并且可能會納入IFRS可持續披露準則的重要議題。在《聯合國氣候變化框架公約》第二十八次締約方大會（COP28）舉辦期間，中國宣布牽頭發起“昆明——蒙特利爾全球生物多樣性框架”實施倡議，《指引》中對生物多樣性的強調，體現了我國ESG頂層設計的深思遠慮和大國擔當。

社會層面，《指引》堅持基于中國國情的重要議題傾向，與政策方向保持一致?！吨敢分攸c關注供應鏈安全、平等對待中小企業、產品及服務安全與質量、數據安全與客戶隱私保護等受到廣泛關注的可持續相關風險和機遇。此外，《指引》還設置了鄉村振興、社會貢獻等具有中國特色的議題，強調了ESG的本土化。對科技倫理議題的設置也有利于加強科技倫理制度化建設，有效防控科技倫理風險，推動了科技倫理規范全球治理，具有很強的前瞻性。值得注意的是，針對地區的政策差異，ISSB提供了必選（全球基線 Baseline）加可選（附加模塊 Building blocks）的模式。因此，各地區可以根據政策差異自由選擇與添加備選模塊，在一些特定議題上可以與ISSB準則保持差異，這也在一定程度上增強了ISSB準則的中國適應性。

公司治理層面，《指引》要求將可持續發展理念及具體措施融入公司治理的各項制度和流程，進一步健全和完善公司治理機制，推動公司可持續發展。同時，《指引》還參照了《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律法規要求，聚焦公司治理結構、內部制度、控制措施和程序情況等，并設置了反貪污反賄賂、反不正當競爭議題。這些披露要求與國際準則中有關公司治理的信披要求高度一致（表3）。

在規則實施方面，《指引》遵循強制披露與自愿披露相結合的原則。在披露主體方面，報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數的樣本公司，以及境內外同時上市的公司為首批強制披露ESG報告的公司。鼓勵其他上市公司披露ESG報告但不做強制要求，如若自愿披露，相關指標也應遵照《指引》要求。截至2023年12月31日，首批強制披露范圍中的上市公司有458家，總市值約占A股市值的51%，超過87%的上市公司已發布2022年度可持續發展報告。但由于之前沒有統一的ESG信息披露標準，部分定量或者定性的指標披露比例仍然較低。

圖7：強制披露主體數量和披露率

備注：數據截至2023年12月31日

資料來源：秩鼎，興業證券經濟與金融研究院整理

分行業來看，首批強制披露的上市公司集中在醫藥生物、電子、電力設備、計算機、非銀金融、銀行等行業，公司數量占比約一半。各行業的報告披露率出現分化，但均高于70%水平。各行業頭部企業納入首批強制披露名單，或將提升相關行業的整體ESG信息披露水平。同時，相關行業公司的ESG信息透明度提升，也將有利于我國企業參與全球競爭與合作。

圖8、強制披露主體數量和披露率——按申萬行業分

備注：數據截至2023年12月31日

資料來源：秩鼎，興業證券經濟與金融研究院整理

按企業性質分，首批強制披露的上市公司中有國企137家、非國企321家，對應披露率比例分別為99%、82%。2022年6月，國資委在《提高央企控股上市公司質量工作方案》中提出，2024年年底前，中央企業要將證券交易所年度信息披露工作考核結果納入上市公司績效評價體系。文件還要求，中央企業集團要力爭2023年實現ESG相關專項報告披露“全覆蓋”?？紤]到中央企業共控股境內外上市公司超過440戶，其中境內超過350戶，若央國企ESG信息披露納入國資委考核，預計首批強制披露主體將達到近700家。

圖9：強制披露主體數量和披露率——按企業性質分

備注：數據截至2023年12月31日

資料來源：秩鼎，興業證券經濟與金融研究院整理

04

我國ESG信披新規的潛在影響

作為全球第二大經濟體，我國的ESG信披新規將推動全球ESG信息披露的標準化和一致性，為全球ESG監管合作和ISSB準則的發展注入新的動力，并產生三大潛在影響。

一是推動全球ESG監管框架向一致性靠攏。我國在ESG信息披露方面的進步和規范，將促使其他國家和地區在制定或更新自己的ESG披露要求時，考慮與中國的規則相協調，從而推動全球ESG監管框架向更高的一致性和標準化發展。

二是促進ISSB準則在全球的采納和實施?！吨敢妨⒆阒袊厣?，考慮了與ISSB準則的兼容性和一致性，從而支持和促進ISSB準則在全球范圍內的采納和實施。同時，我國的ESG信息披露也為ISSB提供了寶貴的實踐經驗，幫助ISSB在保持全球標準一致性的同時，適應各國特定的市場環境和監管需求。

三是增強跨境投資者的信心。隨著中國上市公司ESG披露標準化和透明度提高，全球投資者將能夠更準確地評估這些公司的可持續發展風險和機遇，有助于提高跨境投資者對中國市場的信心，提升全球資本的流動和分配效率。

在上市公司方面，作為國內首份半強制的ESG信息披露標準，《指引》或在短期內對部分上市公司帶來額外的成本和挑戰。但長期來看，其可以幫助公司提高品牌價值、改善風險管理、增強投資者信心、獲取更多融資機會等，以實現長期的可持續發展和增長。

一是改善上市公司的ESG治理水平?！吨敢饭膭罟緩膽鹇詫用嬷匾暱沙掷m發展問題，促使其在決策過程中考慮環境保護、社會責任和良好治理的長遠影響。這種戰略導向不僅有利于公司管理自身的ESG風險和機遇，也有助于實現更廣泛的可持續發展目標。

二是提升企業的國際競爭力。隨著全球對ESG信息披露要求的增加，該《指引》為我國上市公司提供了一個與國際標準相兼容的本土化框架，簡化了公司對多個市場ESG要求的適應過程，降低了復雜性和合規成本。同時，通過提供高質量的ESG報告，公司能夠與關注可持續投資的全球投資者更有效地溝通。這不僅有助于吸引和保持投資者，還可以提高公司的市場評價和品牌價值。

三是獲得ESG投資機構青睞。越來越多的投資者，尤其是國際投資者，將公司ESG表現作為投資決策的重要考慮因素。ESG透明度高的公司更有可能吸引這些投資者的注意和資金，這不僅可以提高公司股票的市場表現，還可能降低公司的融資成本。

在ESG投資生態方面，ESG信披新規也將發揮重要作用?！吨敢纺軌蚩茖W、規范地指導上市公司ESG信息披露向具有重要性、可靠性、可比性的方向發展，能夠進一步促進可持續信息披露和可持續投融資相互促進、相互牽引的良性循環，從三個方面推動我國ESG投資生態的發展。

一是增強市場對ESG投資的信心和吸引力。一方面，更透明的ESG信息披露促進了公司與各利益相關方的對話和互動，不僅有助于公司理解投資者的期望，而且使投資者能夠更有效地影響公司的ESG戰略。另一方面，《指引》提供了一套清晰的ESG報告框架和標準，使得不同公司的ESG信息更容易被比較和分析，不僅降低了投資者評估和比較公司相關表現的成本，也提高了ESG投資的吸引力。

二是改善ESG投資決策的質量。企業ESG信息披露是ESG評價體系構建的基礎，也是在財務模型中通過內在機制的傳導對企業價值產生影響的分析基礎。隨著更多上市公司按照《指引》披露ESG信息，投資機構能夠獲取到更全面、更準確的相關數據，有助于進行更深入的分析和評估，從而提高投資決策的質量。

三是促進ESG投資產品的創新與發展。隨著企業ESG信息披露的增加，投資機構有機會開發和推出更多基于ESG表現的投資產品，如ESG指數基金、綠色債券等，滿足市場對于可持續投資產品的需求。同時，更豐富的ESG數據也將為投資機構開發新的投資策略提供支持，如影響力投資、主題投資等，這些策略不僅關注財務回報，也考慮社會和環境影響。

參考文獻

[1] 上海證券交易所制定完成并發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號—可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》，深圳證券交易所制定完成并發布《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號—可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》，北京證券交易所制定完成并發布《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號—可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》

[2] 國務院國資委《提高央企控股上市公司質量工作方案》《央企控股上市公司ESG專項報告編制研究》

[3] 中國證監會關于ISSB征求《國際財務報告準則》S1（可持續發展相關財務信息披露一般要求）和《國際財務報告準則》S2（氣候相關披露）征求意見稿的意見

[4] 中國財政部對《 IFRS 可持續發展披露標準(ISDS) 征求意見稿》的總體回應

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