5月8日，上交所連發四份罰單，均指向大連科利德半導體材料股份有限公司（簡稱：發行人或科利德）IPO項目。

2023年6月15日，上交所受理科利德首次公開發行股票并在科創板上市的申請。今年2月20日，因保薦人撤銷保薦，上交所終止科利德發行上市審核。時隔近三個月，上交所處罰公告揭露了科利德撤回IPO的原因。

上交所查明，科利德對科創屬性指標相關信息的披露不準確，涉及研發人員數量和研發投入金額，同時也未能充分說明成本核算的準確性。據悉，相關數據扣除后，科利德不再滿足科創屬性指標條件。

鑒于違規事實和情節，上交所對發行人科利德、保薦機構海通證券及其兩名保薦代表人均予以通報批評，對申報會計師容誠會計師事務所及三名簽字會計師予以監管警示。

科創屬性造假細節曝光

上交所紀律處分決定書，曝光了科利德科創屬性造假的細節。

根據申報文件，截至報告期最后1年末，科利德研發人員數量為44人，占當年員工總數的比例為12.83%。報告期內，科利德不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。

然而，現場督導卻發現，科利德與部分員工重新簽訂勞動合同并修改工作崗位類型?？评伦庸九c13名員工于申報后重新簽訂勞動合同，約定工作崗位為研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位為生產技術員、安環工程師等非研發崗位。

不僅如此，報告期最后1年末，科利德在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。

此外，最近3年，科利德33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。上交所表示，科利德認定上述人員為研發人員的依據不充分，相關情況與申報文件披露不一致。

除研發人員數量存在出入外，科利德研發投入金額披露也不準確。根據申報文件，科利德最近3年累計研發投入合計3857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例為6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理準確。

現場督導則發現，前述參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36 萬元；ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配，例如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小于對應期間的系統領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額為 484.80萬元。

科利德研發領料與其實際需求也不匹配。報告期內，科利德研發領用鋼瓶瓶閥 2399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德報告期內研發領用鋼瓶數量為零?？评侣毠ば匠隁w集以及研發領料相關內部控制情況與申報文件披露不一致，且其未充分說明研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶的合理性，研發費用歸集不準確。

上交所紀律處分決定書還顯示，科利德成本核算主要依據ERP系統數據， 而ERP系統中生產高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3789.80萬元?？评挛闯浞终f明上述大額差異的原因及合理性。

保薦機構和申報會計師也被罰

研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。據悉，相關數據扣除后，科利德不再滿足科創屬性指標條件。

上交所表示，發行人作為信息披露第一責任人，未能準確披露研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的重要信息，也未能充分說明成本核算的準確性，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。鑒于違規事實和情節，對科利德予以通報批評，且對這一紀律處分通報證監會，并計入證監會誠信檔案數據庫。

同時被通報批評的還有保薦機構海通證券和兩名保薦代表人。上交所表示，海通證券在保薦業務內部質量控制方面存在薄弱環節：一是質控、內核意見落實不到位?，F場督導發現，質控、內核部門已關注發行人研發、成本等方面情況，但未充分關注項目組回復出具的部分結論是否有相應的業務資料支持。二是質控部門現場核查有效性不足?，F場督導發現，質控部門已查看了發行人ERP系統并執行了獨立抽憑程序，但仍未發現相關異常情況。

此前，海通證券已因首發上市保薦業務履職盡責不到位，分別于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取監管警示、監管談話的監管措施，向上交所提交了書面整改報告。

容誠會計師事務所及三名簽字會計師則被上交所予以監管警示。上交所查明，申報會計師未充分核查研發費用歸集和成本核算的準確性。

進一步強化科創屬性要求

自科創板開市以來，上市企業的“含科量”備受關注。

為強化科創屬性要求，進一步凸顯科創板“硬科技”特色，近期中國證監會修訂了《科創屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

具體來看，修訂后的科創屬性評價指引完善了科創板科創屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠產業化”的要求。

修訂后的科創屬性評價指引同時聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

責編：萬健祎

校對：李凌鋒

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