5月8日，上海證券交易所一口氣連發4份罰單，均指向了大連科利德半導體材料股份有限公司（簡稱“科利德”）IPO項目。

因科創屬性指標相關信息披露不準確，且相關數據扣除后不再滿足科創屬性指標條件等原因，上交所決定對科利德予以通報批評。

同時，科利德的保薦券商海通證券、項目事務所容誠會計師事務所（特殊普通合伙）及簽字會計師等全部被監管處罰。

“虛增”科創屬性

公開資料顯示，科利德于2023年6月15日向科創板遞交了招股書，同年7月被問詢，同年10月進行首輪回復，今年2月20日，撤回了IPO申請。

公司在此前披露的招股書中介紹，公司是國內專業的高純半導體材料供應商，主要從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生產和銷售，是國內少數自產產品能涵蓋沉積、刻蝕、摻雜、離子注入、清洗等關鍵制造工藝環節的電子特種氣體本土廠商。

不過，科利德在上交所的現場督導中，卻暴露出了大量的問題，公司科創屬性指標相關信息披露不準確。

具體來看，首先是研發人員數量披露不準確。上交所披露，根據申報文件，截至報告期最后1年末，發行人研發人員數量為44人，占當年員工總數的比例為12.83%。報告期內，發行人不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。

結果現場督導發現：

一是發行人與部分員工重新簽訂勞動合同并修改工作崗位類型。發行人子公司與13名員工于申報后重新簽訂勞動合同，約定工作崗位為研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位為生產技術員、安環工程師等非研發崗位。

二是報告期最后1年末，發行人在 OA 系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。

三是最近3年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。上交所認為，發行人認定上述人員為研發人員的依據不充分，相關情況與申報文件披露不一致。

其次是研發投入金額披露不準確。根據申報文件，發行人最近3年累計研發投入合計 3857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例為6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理準確。此外，研發材料領用后真實使用，均有完整的書面記錄并對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。

現場督導發現：

一是前述參與非研發活動的 33 名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36 萬元。

二是 ERP 系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集為研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用于生產。

三是發行人研發領料與其實際需求不匹配。報告期內，發行人研發領用鋼瓶瓶閥 2399 個，涉及金額 388.03 萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而發行人報告期內研發領用鋼瓶數量為零。

上交所認為，發行人職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制情況與申報文件披露不一致，且其未充分說明研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶的合理性，研發費用歸集不準確。

此外，科利德還未充分說明成本核算的準確性?，F場督導發現，發行人成本核算主要依據 ERP 系統數據，而ERP系統中生產高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP 系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1469.96 萬元。此外，經測算，報告期內，ERP 系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3789.80 萬元。發行人未充分說明上述大額差異的原因及合理性。

中介機構被處罰

針對科利德“虛增”科創屬性的情況，上交所表示，研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。發行人作為信息披露第一責任人，未能準確披露研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的重要信息，相關數據扣除后不再滿足科創屬性指標條件。

此外，也未能充分說明成本核算的準確性，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。以上行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。對于本次紀律處分事項，發行人回復無異議。

最終，上交所決定，對大連科利德半導體材料股份有限公司予以通報批評。

同時，上交所也對為科利德提供服務的中介機構進行了處罰。海通證券及保代張波、周磊等被通報批評；容誠所及欒艷鵬、宗志迅、程衛生等被予以監管警示。

對于海通證券，上交所指出，海通證券因首發上市保薦業務履職盡責不到位，分別于2023年6月15日、2024 年1月29日被本所采取監管警示、監管談話的監管措施，向上交所提交了書面整改報告，但未能舉一反三，未切實整改到位。

上交所在科利德項目現場督導中仍發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面存在薄弱環節：

一是質控、內核意見落實不到位?，F場督導發現，質控、內核部門已關注發行人研發、成本等方面情況，但未充分關注項目組回復出具的部分結論是否有相應的業務資料支持。

二是質控部門現場核查有效性不足?，F場督導發現，質控部門已查看了發行人 ERP 系統并執行了獨立抽憑程序，但仍未發現相關異常情況。

科創屬性正在受到更嚴苛的關注。為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業在科創板發行上市，強化科創屬性要求，進一步凸顯科創板“硬科技”特色，近期證監會修訂了《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。

此次修改內容上看，從嚴從緊的態勢明顯。比如，《指引》將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”；將“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”；將“最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。

上交所在同步修訂的《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》中，也重點要求保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

責編：汪云鵬

校對：王蔚