證券時報記者 胡敏文

4月29日，國家金融監督管理總局（下稱“金融監管總局”）發布《關于促進企業集團財務公司規范健康發展 提升監管質效的指導意見》（下稱《指導意見》），指出財務公司應當堅守主責主業，緊密圍繞企業集團主業提供金融服務，不應成為企業集團的營利中心，嚴禁在同業市場上過度融資，防止異化為企業集團對外融資的通道和工具。

有“內部銀行”之稱的集團財務公司，相關風險廣受關注。據證券時報記者不完全統計，自2023年以來，就有超過20家財務公司收到金融監管總局或派出機構開出的行政處罰罰單，處罰事由包括存貸款業務違規、信貸資金被挪用、內控制度執行不到位、高管長期缺位等方面。

在此背景下，上市公司與集團財務公司之間的存貸款關聯交易，當中的規模大小、風險高低乃至角色定位，愈發值得深究。

關聯交易

根據金融監管總局的數據，截至2023年12月末，全國存續的財務公司共計241家。作為企業集團的下屬公司，財務公司的角色包括，吸收集團內成員的存款，向成員單位發放貸款，等等。因而，財務公司與同一集團控制下的上市公司發生存貸款關聯交易的情況普遍存在。

近年來，上市公司與財務公司之間關聯交易數量、規模皆逐年增長。證券時報記者匯總統計發現，與財務公司發生存貸款關聯交易的上市公司數量，從2020年末的440家增長至2023年末的529家，涉及的財務公司從173家增長至184家（上市公司控股的財務公司未包含在內，下同）。截至2023年末，上市公司在關聯財務公司的存款余額超1.6萬億元，較2020年末增長42.3%；同期貸款余額為7340億元，較2020年末增長31.7%（見圖）。

從近4年的整體數據來看，上市公司在財務公司的存款余額都是貸款余額的2倍以上，換句話說，上市公司對關聯財務公司整體是資金凈輸出者；此外，上市公司在關聯財務公司的合計存款余額，占其自身貨幣資金的38%左右。

除了整體數據，再來看結構分化數據。以2023年年報為例，與財務公司有存貸款關聯交易的529家上市公司中，存款余額大于貸款余額的有404家，貸款余額大于存款余額的只有104家（另有19家存貸款有發生額，但余額為0；2家未發布年報）。換句話說，有近80%的上市公司對財務公司是資金凈輸出者，只有約20%是資金凈輸入者。

由此可見，上市公司與財務公司關聯交易的重大性。

“超級金主”

在上市公司對財務公司整體性資金凈貢獻之下，其中有數十家是“超級金主”。

2023年，與財務公司有關聯交易的529家上市公司中，證券時報記者按照一定的規則進行了樣本篩選：一是，上市公司在財務公司的存貸款差額在20億元以上；二是，在財務公司的存款與貸款的比值在10倍以上；三是，在財務公司的存款占自身貨幣資金余額的比例在70%以上。

結果顯示，同時滿足這三個條件的上市公司共計33家，可以說是對財務公司貢獻度超高者（參見表1）。這33家上市公司在財務公司的存款余額合計1866.76億元，而貸款余額合計僅為19.42億元，二者比值達96倍；此外，它們的合計存款余額，占到了自身貨幣資金合計金額的93%。

相當于說，該等上市公司將絕大部分資金都存入了關聯財務公司，獲得的貸款卻極為有限。

典型個案比如，海信家電在海信財務的存款余額153.38億元，貸款余額僅為1.1億元，二者比值高達139倍，而且其在財務公司的存款是貨幣資金的3.1倍（此比例超過1倍的原因詳見表1注釋）。再比如，承德露露等19家上市公司在關聯財務公司只有存款，沒有貸款。

不僅如此，這種現象在一定程度上還表現出集團化的傾向。

有部分企業集團同時控股一家財務公司及多家上市公司，那么集團內的數家上市公司都會與財務公司發生關聯交易。如果將集團內的上市公司與財務公司發生的關聯交易進行合并計算，可以得出集團維度的數據。

按照集團內所有上市公司匯總計算，證券時報記者也按照一定規則進行樣本篩選：一是，上市公司在財務公司的存貸款差額在30億元以上；二是，存款與貸款的比值在5倍以上；三是，存款占貨幣資金的比例在60%以上。

同時滿足這三個條件的，共計有15家集團財務公司。這15家財務公司共計從78家上市公司吸納存款近3590億元，對其發放的貸款僅為328億元，二者比值約為11倍（表2）。78家上市公司在財務公司的合計存款余額，達到其貨幣資金總額的72%。

萬向集團就是其中一個典型，其旗下4家上市公司在萬向財務的存款余額合計115.66億元，貸款余額為5億元，存款余額是貨幣資金合計金額的84%。4家上市公司都將絕大部分資金存入了關聯財務公司，獲得的貸款卻寥寥無幾。

對此，證券時報記者采訪了多家上市公司董辦和證券部人員。他們表示，將資金存放在財務公司是行業慣例，財務公司給出的存款利率不低于外部銀行，出于對集團業務的支持和信任，更傾向于把錢存放在財務公司。盡管存款金額較大，但并沒有超過股東大會批準的限額，在程序上是合規的。

對于在財務公司貸款少甚至沒有貸款，而對外有大額借款的情況，有些公司給出的解釋是需要拓展外部融資渠道，保持跟銀行的合作。而對于其中存在顯而易見的矛盾點，大多不置可否，或避而不答。

以億利潔能為例，該公司在億利集團財務公司存款余額為39.06億元，幾乎是其39.09億元貨幣資金的全部，在財務公司的貸款余額為0，而在外部金融機構的貸款余額超過48億元。年報顯示，億利潔能2023年度對貨幣資金計提了4.2億元的減值損失，公司投資者關系部人員解釋：“去年下半年識別到了財務公司經營上出現一些風險，我們覺得這39億元存款里面有4.2億元可能存在減值風險，進行了計提?！倍鴮τ谪攧展颈槐O管機構處罰、列為失信被執行人、資金是否安全等問題，他表示，“對財務公司了解的數據和信息不是很多，錢是在的，顯示年末有余額?！?/p>

綜上，無論是個案還是集團維度的數據，都存在為數不少的上市公司，它們與集團財務公司的存貸款交易遠超正常范疇。

歸集沖動

作為集團“內部銀行”角色的財務公司，金融監管部門賦予了其在集團范圍內吸收存款、發放貸款的業務資格。從這個角度來說，財務公司天然具備歸集全集團資金的功能。某設有財務公司的集團內部人士告訴記者：“集團財務公司主要目的是將各成員單位內部閑置資金合理利用和分配，所以在吸收集團成員單位存款上具有天然優勢?！?/p>

然而，上市公司畢竟不是集團的全資子公司，上市公司需要在人員、財產、業務等各方面與控股股東相互分離。因而，上市公司將過量的資金存放于集團內部的財務公司，將影響到上市公司的資金獨立性。因此，上市公司與財務公司之間的關聯交易，一直備受監管關注。

而即便在監管關注之下，作為控股股東的集團公司，仍有依托財務公司歸集上市公司資金“為我所用”的動力。

記者梳理發現，上市公司與財務公司簽署的《金融服務協議》，通常都將存貸款額度上限約定得很高，數億元甚至數十億元，表面看，存貸款額度是對等的。但在執行層面，存款時不少公司是貼著額度上限存款，而在貸款時則是少量申請甚至不申請。這就使得財務公司有更多的沉淀資金為集團所用。

此外，有些上市公司為了多向財務公司“貢獻”，甚至不惜違規與隱瞞不披露。

比如，2020年6月至2021年4月，冀中集團通過會議、下發通知等形式，要求上市公司冀中能源增加在財務公司的存款。之后，冀中能源在財務公司的存款最高達123.48億元，遠超50億元的合同限額。并且，冀中集團還指示冀中能源不按規定披露與財務公司的關聯交易，后被監管查處。

上市公司在向財務公司大額存款的同時，卻又通過外部高額舉債。比如，2021年退市的營口港，長期將日常經營資金歸集至營口港務集團財務公司。其中2018年末歸集資金30.43億元，占財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款僅4.5億元。與此同時，營口港在金融機構的借款余額達24.59億元。

由此可見，控股股東具有借助集團財務公司歸集上市公司資金的天然動力。上海交通大學上海高級金融學院教授陳欣說：“通過集團財務公司把上市公司的資金都管控起來，實際上違背了（人員、財產、業務）‘三分離’的原則?！?/p>

另一方面，在上市公司與財務公司關聯交易規模上，卻沒有強制約束。

據了解，監管部門對上市公司與財務公司關聯交易的約束，主要體現在如下幾點：第一，雙方需要簽署《金融服務協議》，約定上市公司在財務公司的存貸款規模、利率等，并且須獲得上市公司股東大會表決通過；第二，上市公司須在定期報告中持續披露涉及財務公司的關聯交易情況，并出具風險持續評估報告，與定期報告同步披露；第三，上市公司須披露與財務公司相關的風險處置預案。

從上述規定來看，與財務公司的關聯交易規模由雙方自主約定，只要如實披露即可。

《指導意見》同樣強調，企業集團應當正確認識財務公司功能定位，維護財務公司獨立法人地位，建立科學的經營考評機制。嚴禁企業集團濫用股東權利，越權干預財務公司經營管理，違規挪用財務公司資金，操縱財務公司追求短期利益、違規開展不當融資。

風險隱患

上市公司在財務公司的存款規模過高，弊端顯而易見。

即便不考慮關聯關系的因素，上市公司將資金集中存放在一家機構，也不符合風險分散的原則，不利于資金安全。按照類似的邏輯，監管部門在對公募基金的監管中，就要求單只基金持有一家上市公司的股票市值，不得超過基金資產凈值的10%，即是出于分散風險的考量。而一家上市公司將60%以上的貨幣資金存放于財務公司，其風險不言而喻。

而基于大股東借助財務公司歸集上市公司資金的動機，也容易形成實質上的資金侵占。證監會披露的永煤控股違規案顯示，永煤控股自2007年成立后，根據控股股東河南能源化工集團（下稱“河南能化”）的要求，永煤控股的資金被自動歸集至其在河南能化財務公司開立的賬戶，被歸集的資金由河南能化資金管理中心綜合調度，永煤控股需經審批才能使用資金。但上述資金事實上已由河南能化統籌用于其他項目，構成了對永煤控股實質上的資金侵占。

身為財務公司關聯方的上市公司，一旦控股股東及財務公司出現資金鏈危機，風險的外溢必將直接損害上市公司的利益。

比如，東旭集團2019年爆雷之后，東旭光電、東旭藍天兩家上市公司在東旭財務的逾百億元存款，至今未能順利支取。再比如，億利潔能的大股東億利集團已深陷債務泥潭，其所持有的億利潔能的股份已全數被凍結，在此背景下，億利潔能存放于億利財務的近40億元資金能否安全取出，外界甚為關注。

針對所屬的企業集團經營出現波動，風險傳導至財務公司的情況，《指導意見》要求，“加強對企業集團生產經營和風險狀況的分析研判，把對企業集團的監控和財務公司的監管有機結合?！蓖瑫r延續了《企業集團財務公司管理辦法》中對股東資質的準入要求，提出“要嚴格審查股東資質，嚴禁無序跨業、杠桿率過高、有嚴重失信行為和重大違法違規記錄的企業集團設立財務公司”。

如今，上市公司流向關聯財務公司的超萬億元資金中，有多少屬于正常的內部存款，有多少是對關聯方的“定向輸血”？那些將賬上資金慷慨存放到集團財務公司的上市公司，有必要捫心自問：資金安全嗎？獨立性及格嗎？